目次：読みたい項目を選ぶ
全体像・読み進め方を確認する
M&Aは、買って終わりではなく統合で価値を出す
これは検討事項の整理です。PMIの準備は成立前から始め、成果は段階的に確認します。 各項目を押すと、本文の該当箇所へ進めます。
↓ 気になる項目から、本文の解説へ進めます
自社で育てる・取得する・組む
| 方法 | 資源へのアクセス | 確認する負担 |
|---|---|---|
| 自社開発 | 社内で人材や技術を育てる | 必要期間・成功可能性・投資 |
| M&A | 企業や事業の取得・統合で補う | 取得条件・価格・移行・人材保持 |
| 戦略的提携 | 契約などに基づき協力する | 権利・分担・意思決定・解消条件 |
M&Aは企業の合併・買収等を指します。取引の形態や取得する持分によって権限は異なり、常に全てを完全支配できるわけではありません。提携も出資や共同事業を伴う場合があり、常に低額・短期・容易に解消できるとは限りません。
時間短縮と即時の成果を分ける
既存の技術、人材、顧客基盤にアクセスすることで、自社で一から育成する時間を短縮できる場合があります。一方、交渉や審査、権利の移転、顧客・従業員との関係、システム移行には時間が必要です。
買収時点で主要人材が残る保証はなく、保有するデータや技術を目的どおり利用できるかも確認します。自社の目的と不足する経営資源を先に整理し、単に買えるから買うという順序にしません。
デューデリジェンスとPMI
デューデリジェンス（DD）は、取引前に財務・法務・事業・人事などを調査し、価値やリスクを確認する作業です。全ての将来リスクを消せるという保証ではありません。
PMIは主に成立後の統合に向けたプロセスで、目的を実現するために、誰が・何を・いつまでに行うかを具体化します。準備は成立前から始められます。成果は段階的に現れる場合があり、「統合が全て終わるまで効果ゼロ」という意味ではありません。
目的に応じて残す仕組みと統一する仕組みを選びます。文化の違いがあるだけで失敗と決めつけず、意思決定、人材保持、顧客対応の支障と対処を確認します。シナジーと調整費用を計画に織り込み、競争上の価値が維持されるかを評価します。
のれんは帳簿純資産との差とは限らない
取得の会計では、取得原価を識別可能な資産・負債へ配分した後の差額を考えます。100%取得の単純例で、取得原価900百万円、配分後の資産1,200百万円、負債400百万円なら、のれんは900−(1,200−400)＝100百万円です。
帳簿にない識別可能な無形資産などを認識・測定する場合があります。「ブランド価値は全てのれん」「買収前B/Sの純資産との差だけ」と説明しません。実際の算定は適用基準・取引形態や税効果等を確認します。企業価値・DCFによる投資評価とも目的が違います。
同意のない買収と対抗策は名称だけで判断しない
対象会社の経営陣が同意しない買収でも、それだけで株主に不利益と確定するわけではありません。経営陣と株主の利益は区別します。以下は用語の概要で、個別施策の適法性や採用を勧める説明ではありません。
| 用語 | 概要 |
|---|---|
| ホワイトナイト | 友好的な第三者の買収提案を求める |
| パックマン・ディフェンス | 買収を仕掛けた側への逆買収を試みる |
| ゴールデン・パラシュート | 支配権変更等に関連する経営者の退職給付契約 |
| ポイズンピル | 買収者以外への権利付与等で希薄化を生じさせる仕組み |
全てが単に買収価格を上げるだけの手段ではなく、代替提案、資金負担、権利の設計など働きが異なります。国・市場・具体的な設計ごとに条件が異なります。
独自例題：条件から判断する
買収契約を締結した企業で、主要技術者の継続勤務と顧客データの利用条件が未確認だった。翌日から全資源を自由に活用できるという計画について、最も適切な指摘はどれか。
- (A) 買収契約があれば退職は起こらない
- (B) データの利用条件は統合では考えない
- (C) 統合が全て終わるまでは成果が一切生じない
- (D) 権利・人材・運用条件を確かめ、活用までの移行計画を作る
解答：(D)
(D) です。資源へアクセスする取引と、実際に活用できる状態は別です。(A) は人材保持の保証、(B) は重要な利用制約の無視です。(C) は逆に、段階的な効果の発生まで否定しています。PMIの準備は成立前から進めることができます。
確認した資料と復習
中小企業庁のPMI案内で目的・推進体制・実行計画の説明を、ASBJの企業結合関連の適用指針で取得原価の配分とのれんの関係を確認しました。
2026年9月9日確認。以下の数値・企業・設問は独自の学習例です。公式問題の再現や、出題頻度を調べた結果ではありません。
末尾3問は本文で解説した例も含みます。取引成立と効果の実現、帳簿価格と取得原価配分を区別して理由を説明してください。
よくある質問
買収すれば資源はすぐ自由に使えますか？
取得条件、権利、人材の継続、顧客との関係、システム移行などを確認します。育成時間を短縮できる可能性と、即時の成果保証は別です。
PMIは全ての制度を統一することですか？
目的に応じ、合わせる部分と残す強みを決めます。準備は成立前から行え、効果が段階的に現れる場合もあります。
のれんは買収額と帳簿純資産の差ですか？
単純に買収前の帳簿純資産を引くとは限りません。取得原価を識別可能資産・負債へ配分した後の差額を考え、適用基準や取引形態を確認します。
M&Aは、買って終わりではなく統合で価値を出す
これは検討事項の整理です。PMIの準備は成立前から始め、成果は段階的に確認します。 各項目を押すと、本文の該当箇所へ戻れます。
↑ 気になった項目を押すと、本文の解説へ戻れます
この単元、いま何問解けますか
登録なしで、その場で解けます。読んで分かったつもりでも、4択になると迷うのがこの単元です。
-
第1問／全3問 買収契約を締結した企業で、主要技術者の継続勤務と顧客データの利用条件が未確認だった。翌日から全資源を自由に活用できるという計画について、最も適切な指摘はどれか。
(D) です。資源へアクセスする取引と、実際に活用できる状態は別です。(A) は人材保持の保証、(B) は重要な利用制約の無視です。(C) は逆に、段階的な効果の発生まで否定しています。PMIの準備は成立前から進めることができます。
-
第2問／全3問 100%取得の単純なケースで、取得原価は900百万円、取得原価の配分後の識別可能資産は1,200百万円、引き受けた負債は400百万円だった。追加調整はない。のれんはいくらか。
(A) です。識別可能な純資産は1,200−400＝800百万円、のれんは900−800＝100百万円。(B) は取得原価から負債だけを引いた900−400、(C) は資産だけを引いた900−1,200、(D) は配分後の純資産を全く控除していません。帳簿上の純資産との差とは限りません。
-
第3問／全3問 新分野へ参入する企業が共同開発契約と買収を比較している。各契約条件は未確定である。比較の方針として最も適切なのはどれか。
(C) です。一般的な特徴と当該契約の条件を分けて比較します。(A) は提携形態や追加投資、(B) は持分や権利の制約を無視しています。(D) は取引手段を、顧客需要や事業採算の確認の代わりにしています。
無料の6問で、問題と解説を試しましょう
6科目から1問ずつ。会員登録なしで独自問題と解説を体験できます。科目全体の実力や本番スコアを判定するものではありません。続けて学びたい方は、無料登録後に残り16問へ進めます。
▶ 登録不要・無料の6問を始める※本サイトは独立した非公式の試験対策コンテンツであり、株式会社グロービス／GMAPの公式サービスとは関係ありません。試験の形式や出題範囲は実施回・実施企業により異なる場合があります。